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　　故事背景設定在星際殖民的未來時代，神秘的漂泊者賽（凱南魯茲飾）遇見了為地球外軍事承包商艾克索工作的中尉肯恩（丹尼爾麥佛森飾），這對背景南轅北轍的搭檔，必須在艾索克掀起的星球危機中，同心協力救出肯恩的小女兒，而為了理念背叛神通廣大的艾索克的兩人，除了必須面對天羅地網般的追捕，還得戰勝游蕩在荒蕪星球上的野蠻生物。

一名19歲的罪犯湯米（Tommy）被一對功能失調的夫婦克里斯（Chris）和凱瑟琳（Kathryn）綁架，并被迫接受他們的“改造計劃”，試圖將他塑造成一個“好男孩”。湯米必須設法逃脫。

　　音樂廳中傳來槍聲，觀眾們一片驚慌。一位外國女子（露西?曼娜海姆飾）詢問理查德?漢內（羅伯特?多納特飾）是否可以在他家中過夜。次日該女子在被殺之前告訴理查德必須阻止間諜組織“三十九級臺階”將國家機密偷偷送出英國。漢內為了證明自己并不是殺人兇手無奈前往蘇格蘭高地尋找線索，在火車上他尋求一位叫做帕梅拉（瑪德琳?卡羅爾飾）的金發年輕女子幫助，但她卻馬上向警察告發了他。他找到了“三十九級臺階”的領導人喬丹教授，但隨即被陷害入獄。僥幸逃脫后又由于帕梅拉的告發被兩位偽裝成便衣警察的人帶走，并且他們還把帕梅拉和他銬在了一起。于是兩人攜手逃脫了出來并取得了互相的信任，然后他們再次回到音樂廳，漢內看到了上次就見過的表演。他向號稱可以回答任何問題的“記憶先生”（懷特?沃森飾）提問：“什么是三十九級臺階“，于是……　　希區柯克曾說“記憶先生“是他最喜歡的角色之一，這個角色建立在一個名叫達塔斯的真人基礎上，他自己小時候在倫敦看過他的表演。

　　Following the sudden and mysterious death of their father, a brother and sister return home to their sprawling New Orleans estate and encounter their unhinged stepmother, who will stop at nothing to gain control of their inheritance.